北方天鳥首屆董事會第九次會議決議暨召開2003年第一次臨時股東大會公告
- 本公司董事會及其董事保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 北京北方天鳥智能科技股份有限公司首屆董事會第九次會議于2003年9月2日在北京市豐臺區科學城星火路7號北京北方天鳥智能科技股份有限公司3樓會議廳召開。會議應到董事12名,實到董事11名。李晉寧董事因故未能出席會議,委托張志剛董事代為行使表決權。公司全體監事及高管人員列席了會議。 本次董事會會議的召開符合有關法律法規和《公司章程》的有關規定。會議由董事長陳濟民先生主持。會議認真審議并通過了如下決議： 一、 《關于修改〈公司章程〉的議案》 將《公司章程》原第一百一十六條″董事會由十二名董事組成,其中設獨立董事二人,董事會設董事長一人″修改為″董事會由十一名董事組成,其中設獨立董事三人,董事會設董事長一人″。 該提案將提交2003年第一次臨時股東大會進行表決。 二、《關于董事會換屆選舉的議案》 陳濟民董事、王勝炎董事、單景龍董事、于力董事、李晉寧董事、張志剛董事、陳龍振董事、李俊巍董事、張學軍董事、王志勇董事、宋衛民獨立董事、趙秀琴獨立董事任期已屆滿,需進行換屆改選。董事會提名陳濟民先生、譚凱先生、林相平先生、單景龍先生、李俊巍先生、陳燕女士、趙輝先生、趙章惠先生等8人為公司第二屆董事會董事候選人,提名宋衛民先生、劉文鵬先生、田宏杰女士等3人為公司第二屆董事會獨立董事候選人。公司獨立董事經審查認為：提名的董事候選人其主體資格符合《公司法》和《公司章程》的有關規定；獨立董事同意該決議案。 該提案將提交2003年第一次臨時股東大會進行表決。獨立董事候選人尚需報中國證監會審核。董事及獨立董事候選人簡歷請詳見″附件二″。獨立董事提名人聲明和獨立董事候選人聲明見″附件三″。 三、《關于募集資金管理辦法的議案》 該提案將提交2003年第一次臨時股東大會進行表決。 四、《關于信息披露管理辦法的議案》 五、《關于關聯交易事項的議案》 為實施″電腦針織橫機生產線技術改造項目″的需要,北京北方天鳥智能科技股份有限公司擬以募集資金受讓控股股東北京華北光學儀器有限公司位于北京市豐臺區科學城星火路7號2-A號的土地及建筑物(賬面價值人民幣2,950.39萬元)。本次土地使用權和所屬建筑物的所有權轉讓屬于關聯交易。交易價格以評估價值為準。關聯董事在董事會表決該事項時回避表決。公司獨立董事就該項關聯交易表決程序和公平性發表了意見(有關詳情見同日刊登的關聯交易公告)。該提案將提交2003年第一次臨時股東大會進行表決。 六、《關于電腦針織橫機生產線技術改造項目實施方案的議案》 電腦針織橫機技改項目是公司募集資金的重點投資項目,公司將本著審慎原則,以股東權益最大化為目標,適時分期啟動該項目。根據行業調研和市場需求,該項目先期擬以公司的ZH-812型系列電腦針織橫機控制系統為核心技術的經濟型電腦針織橫機啟動,逐步過渡到全電腦針織橫機和高檔電腦針織橫機。第一階段計劃投入募集資金約6,000萬元,其中：350萬元用于銷售網絡建設；650萬元用于技術平臺搭建和新增生產設備、檢測設備及流動資金以擴大產能；3,000萬元用于購置廠房、解決生產辦公用地問題,擬受讓公司控股股東北京華北光學儀器有限公司位于北京市豐臺區科學城星火路7號2-A號的土地及建筑物。本次土地使用權和所屬建筑物的所有權轉讓屬于關聯交易(詳見同日刊登的關聯交易公告)；2,000萬元用于收購國內一家生產針織橫機的龍頭企業20%的股權,形成以股權為紐帶的緊密合作關系,以解決機械配套問題,進而縮短項目建設周期并減少投資風險。授權公司經理層具體負責實施的有關事宜,并報告董事會。 七、《關于募集資金變更的議案--關于模糊電腦電控系統技術改造項目實施方式變更的議案》 模糊電腦電控技術可廣泛應用于電腦刺繡機、針織橫機、絎縫機、飛梭機、紡紗機、并條機以及電腦裁床等其他各種大型機器設備。因此,模糊電腦電控系統技術改造項目實施將著眼于模糊電腦電控技術在紡織服裝機械領域內的有效拓展,為公司在技術、市場等條件成熟情況下,通過聯合上下游企業進一步開發,實現紡織服裝機械領域內的應用多元化和機電一體化奠定基礎。 經充分論證,公司擬投入募集資金3,300萬元建設年產模糊電腦電控系統1,600臺(套)的生產線。同時聯合國內的一家粗紗機生產企業,該企業投資2,700萬元,同步開發適于模糊電腦電控系統為之配套的機電一體化產品--電腦粗紗機。合作方式為共同投資組建有限責任公司,預計注冊資本6,000萬,北方天鳥控股51%以上。 該募集資金項目實施方式由股份公司直接投資調整為控股子公司投資后,將使該項目的投資風險降低,并能有效縮短投資回收期。首先,能為模糊電腦電控系統產品提供穩定的配套銷售市場,大大縮短產品市場導入期；其次,行業相近,技術互補,品牌與營銷網絡資源共享,雙方通過強強聯合以把握市場主動權,占領行業制高點；第三,有利于公司產品向行業產業鏈的下游延伸,提高產品的利潤空間；第四,合作雙方形成緊密的利益共同體,利益風險共擔,便于管理體制一步到位。 授權公司經理層具體負責實施的有關事宜,并報告董事會。該提案將提交2003年第一次臨時股東大會進行表決。 八、《關于組建北方天鳥北京分公司的議案》 為更加充分地發揮北京制造總部生產高檔機、外貿機、特種機的技術優勢,形成科研、試制、生產、銷售的完整體系,提高我公司的綜合競爭力和經濟效益, 公司決定將原北京制造總部改組組建為北方天鳥北京分公司。 九、《關于組建北方天鳥上海分公司的議案》 伴隨公司主營業務規模日益增大,為了更好的占領經濟型電腦刺繡機的國內市場,發揮地產化優勢,以擴大銷售收入、降低成本、提高利潤,公司決定在上海組建分公司。 十、《關于召開2003年第一次臨時股東大會的議案》 1. 時間：2003年10月4日上午9：00 2. 地點：中江國際俱樂部(北京市豐臺區豐葆路158號,世界公園南門向西200米) 3. 出席會議對象： (1)截至2003年9月25日下午3時收市后,在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東及其代理人。 (2)公司董事、監事、高級管理人員。 (3)因故不能出席會議的股東,可書面委托代理人出席。 4. 會議議程： (1)審議《關于修改〈公司章程〉的議案》； (2)審議《關于董事會換屆選舉的議案》； (3)審議《關于監事會換屆選舉的議案》； (4)審議《關于關聯交易事項的議案》； (5)審議《關于募集資金管理辦法的議案》； (6)審議《關于募集資金變更的議案--關于模糊電腦電控系統技術改造項目實施方式變更的議案》。 5. 會議登記辦法： (1)登記手續：出席會議的個人股東持本人身份證、股東賬戶卡和持股憑證；委托代理人持本人身份證、授權委托書、授權人股東賬戶卡及持股憑證；法人股東持營業執照復印件、法定代表人授權委托書、出席人身份證到指定地點辦理登記手續。 (2)登記時間：2003年9月26日--2003年9月30日(法定休息日除外)。 (3)登記地點：北京北方天鳥智能科技股份有限公司證券投資部(北京市豐臺區科學城星火路7號)。 聯系電話：010-83682722 傳 真：010-63729771 聯 系 人：趙晗 呂曉莉 郵 編：100070 6. 注意事項： 本次股東大會會期半天,與會人員食宿及交通費自理。 特此公告！ 北京北方天鳥智能科技股份有限公司董事會 二○○三年九月二日 附件一： 授 權 委 托 書 茲委托 先生/女士,代表本人/本公司出席北京北方天鳥智能科技股份有限公司2003年第一次臨時股東大會,并代為行使表決權。 委托人簽名： 身份證號碼： 委托人持有股份數： 委托人股東賬戶： 受托人簽名： 身份證號碼： 委托日期： 回 執 截止2003年 月 日,我單位(個人)持有北京北方天鳥智能科技股份有限公司股份 股,擬參加公司2003年第一次臨時股東大會。 出席人姓名： 股東賬戶： 股東名稱(蓋章)： 附件二： 董事及獨立董事候選人簡歷： 陳濟民：男 58 歲 大本、高級工程師、高級經濟師。曾任國營
