北京北方天鳥(niǎo)智能科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告
- 本公司董事會(huì)及其董事保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 一、 關(guān)聯(lián)交易概述 為保證本公司擁有長(zhǎng)期穩(wěn)定和獨(dú)立產(chǎn)權(quán)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所,滿(mǎn)足募集資金項(xiàng)目 ″電腦針織橫機(jī)生產(chǎn)線(xiàn)技改項(xiàng)目″在北京地區(qū)設(shè)立生產(chǎn)基地的需要,從而保證募集資金項(xiàng)目的順利啟動(dòng),繼續(xù)享受中關(guān)村科技園豐臺(tái)園的地區(qū)優(yōu)惠經(jīng)濟(jì)政策,北京北方天鳥(niǎo)智能科技股份有限公司決定：本公司擬以人民幣2,950.39萬(wàn)元募集資金受讓北京華北光學(xué)儀器有限公司位于北京市豐臺(tái)區(qū)科學(xué)城星火路七號(hào)2-A地段上的土地及建筑物。 鑒于北京華北光學(xué)儀器有限公司系本公司第一大股東,持有本公司46.153%的股份。根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定,本次土地使用權(quán)和所屬建筑物的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于關(guān)聯(lián)交易。 本公司董事會(huì)表決情況：本關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案已經(jīng)公司首屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò),本公司董事在北京華北光學(xué)儀器有限公司任職的2人屬本次關(guān)聯(lián)交易的利害人,該2名董事已按《公司章程》的有關(guān)規(guī)定回避表決。 鑒于本次交易總額高于本公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%,此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn),與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。 二、關(guān)聯(lián)方介紹 該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的權(quán)利出讓方為本公司控股股東北京華北光學(xué)儀器有限公司。 北京華北光學(xué)儀器有限公司是中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)的全民所有制成員單位和重點(diǎn)骨干企業(yè)。注冊(cè)地在北京市崇文區(qū),注冊(cè)資本7,681萬(wàn)元,法定代表人林相平,主營(yíng)業(yè)務(wù)為軍品的研制開(kāi)發(fā)及生產(chǎn)。 截止2002年12月31日,北京華北光學(xué)儀器有限公司總資產(chǎn)41,131萬(wàn)元,凈資產(chǎn)22,928萬(wàn)元。 三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況 一 土地 1.座落地點(diǎn)、面積、四至范圍 受讓的地塊位于北京市豐臺(tái)區(qū)科學(xué)城星火路七號(hào)2-A號(hào)。四至為：東至北京富豐高科技發(fā)展總公司,南至星火路,西到環(huán)二路,北到富豐路。地塊面積為15,050平方米(扣除建筑物及道路所占土地面積2,025平方米)。 2.土地使用權(quán)性質(zhì) 2-A號(hào)地塊使用權(quán)性質(zhì)為國(guó)有土地。《國(guó)有土地使用證》證號(hào)為：京豐國(guó)用(2001)字第000421號(hào),該土地用途為工業(yè)用地。 (二)建筑物 該建筑物是指：房屋權(quán)證號(hào)：豐國(guó)字第01746號(hào),所記載的房屋建筑物。建筑面積：6,585.14平方米。 (三)資產(chǎn)評(píng)估情況 本公司擬聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)北京市豐臺(tái)區(qū)科學(xué)城星火路七號(hào)2-A號(hào)地塊及房產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。土地出讓交易價(jià)格將以評(píng)估后的結(jié)果作為依據(jù)確定。評(píng)估基準(zhǔn)日擬定為：2003年8月31日。 四、本關(guān)聯(lián)交易擬定協(xié)議的主要內(nèi)容和定價(jià)政策 一 簽約方： 甲方 出讓方 ：北京華北光學(xué)儀器有限公司 乙方 受讓方 ：北京北方天鳥(niǎo)智能科技股份有限公司 二 簽約日期：(待定) 三 交易標(biāo)的：2,950.39(賬面價(jià)值)萬(wàn)元 四 擬定交易價(jià)格：2,950.39萬(wàn)元(最終交易價(jià)格將以評(píng)估價(jià)值為準(zhǔn)) 五 擬定交易結(jié)算方式：股東大會(huì)批準(zhǔn)后60天內(nèi)北方天鳥(niǎo)向華北光學(xué)以現(xiàn)金方式結(jié)算。 六 交易協(xié)議生效條件和生效時(shí)間： 自乙方召開(kāi)股東大會(huì)批準(zhǔn)本交易事項(xiàng)之日即2003年10月4日起生效。 七 資產(chǎn)交付：協(xié)議生效后30日內(nèi),資產(chǎn)實(shí)行交付。 八 定價(jià)政策： 將根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告,按評(píng)估價(jià)值確認(rèn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。 五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的及交易對(duì)本公司的影響 該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略,有利于穩(wěn)定并擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng),有利 于募集資金項(xiàng)目的順利啟動(dòng),不斷提高公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)能力。 七、獨(dú)立董事意見(jiàn) 1、此項(xiàng)議案已經(jīng)公司首屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò),其審議和表決的程序符合《公司章程》及國(guó)家有關(guān)規(guī)定。 2、此項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為雖屬于關(guān)聯(lián)交易范圍,但公司將依法簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議,保證該協(xié)議合法性、有效性。關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格將以資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估價(jià)值為依據(jù)確定,因而可以認(rèn)為是公允的,對(duì)公司及全體股東是公平的,沒(méi)有損害公司中小股東的利益。 3、此項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為符合公司發(fā)展戰(zhàn)略,有利于穩(wěn)定并擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng),有利于募集資金項(xiàng)目的順利啟動(dòng),不斷提高公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)能力。 綜上所述,同意將《北京北方天鳥(niǎo)智能科技股份有限公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》提交2003年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議表決。 八、備查文件 1. 本公司首屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議； 2. 獨(dú)立董事意見(jiàn)。 特此公告。 北京北方天鳥(niǎo)智能科技股份有限公司董事會(huì) 二○○三年九月二日
