西安標準工業股份有限公司第二屆董事會第十次會議決議公告
- 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 西安標準工業股份有限公司第二屆董事會第十次會議于2003年9月23日以傳真形式召開,應參會董事為6人,實參會董事為6人。會議符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議由董事長趙新慶先生主持,審議并通過了以下決議： 一、修改公司章程 二、修改董事會議事規則 三、修改財務管理制度 四、聘任夏忠英先生為公司獨立董事 五、公司2003年巡檢整改報告 六、與西安標準鴻鵠電子科技有限公司簽訂《零部件供貨協議》 上述第一、二、三項議案內容詳見上交所網站(www.sse.com.cn),第一、二、四、六項議案尚需股東大會審議通過,股東大會召開時間另行通知。 特此公告 西安標準工業股份有限公司 董事會 二OO三年九月二十三日 西安標準工業股份有限公司2003年度巡檢整改報告 中國證券監督管理委員會西安證券監管辦公室： 接貴辦西證監公司函字〖2003〗40號文件《關于西安標準工業股份有限公司2003年度巡回檢查情況的通報》(以下簡稱《通報》),本公司十分重視,公司董事會即向全體董事、監事和高級管理人員作了傳達。擬以本次巡檢工作為契機,繼續規范運作,加強內部控制,完善公司法人治理結構。 針對貴辦的《通報》中所指出的問題,本著嚴格自律、認真整改的精神,本公司逐條進行了細致學習和研究,并擬定了相關整改措施,現將調查結果以及整改情況匯報如下： (一)＂三會＂運作方面 1、個別制度中有的規定與有關政策法規不符。《公司章程》108條規定＂董事需由出席股東大會股東所持表決權以累計投票方式選舉＂,無具體實施細則,不符合《上市公司治理準則》第31條；第124條規定＂獨立董事由代表公司發行股份5%以上的股東提名＂,不符合《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第4條第一款；《財務管理制度》第120條規定＂無形資產攤銷應從開始使用之日起在有效使用期限內平均攤入管理費用＂,不符合《企業會計制度》第46條。 說明：針對貴辦在《通報》中所指出的上述內容,本公司進一步加強了對中國證監會相繼出臺的各項相關規定的學習和研究,對《公司章程》和《財務管理制度》作了相應修改,具體情況如下： (1)本公司聘請了律師協助本公司對《公司章程》有關條款進行了修訂,修訂內容為： (A)《公司章程》第108條內容原為：＂董事由股東大會從董事會、代表發行百分之五以上(含百分之五)的股東提名的候選人中選舉產生或更換,董事需由出席股東大會股東所持表決權以累積投票方式選舉,每一股份在選舉每一董事時有一票表決權,獲選董事按擬定的董事人數依次以得票多者擔任。 董事任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不得無故解除其職務。 董事任期從股東大會決議通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。＂ 現已修改為：＂董事(不包括獨立董事)由股東大會從董事會或單獨及合并持有公司百分之五以上(含百分之五)股份的股東提名的候選人中選舉產生,選舉實行累積投票制。選舉董事時,每位股東擁有的選票數等于其所持有股票數乘以他有權選出的董事人數的乘積數,每位股東可以將其擁有的全部選票投向某一位董事候選人,也可以任意分配給其有權選舉的所有董事候選人,或用全部選票來投向兩位或多為董事候選人,得票多者當選。 董事任期三年,任期屆滿可連選連任。但董事會任期屆滿,進行換屆選舉時,無論董事任期是否達到三年,全部視為任期屆滿。 董事在任期屆滿之前,股東大會不得無故解除其職務。＂ (B)《公司章程》第124條內容原為：＂獨立董事由代表公司發行股份百分之五以上的股東提名,由股東大會選舉或更換。獨立董事的每屆任期與公司其他董事任期相同。任期屆滿連選可以連任,但連任時間不得超過六年。＂ 現已修改為：＂獨立董事由公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東提名,由股東大會選舉或更換。獨立董事的每屆任期與公司其他董事任期相同。任期屆滿連選可以連任,但獨立董事連續任職不得超過兩屆。＂ (2)同時,針對貴辦在《通報》中指出的本公司《財務管理制度》不規范的問題,本公司進行了深入的學習和研究,對《財務管理制度》作了相應修改,具體情況如下： 《財務管理制度》原第120條內容為：＂無形資產的攤銷應從開始使用之日起,在有效使用期限內平均攤入管理費用。無形資產的有效使用期限按不同情況分別予以確定： 1.法律和合同或公司申請書分別規定有法定有效期限和受益年限的按照有期限與受益年限孰短的原則確定； 2.法律沒有規定有效期限、公司合同或申請書規定有受益年限的,按合同或公司申請書規定的受益年限確定； 3.法律和合同或公司申請書均未規定法定有效期限或受益年限的按10年期限確定。＂ 現已修改為：＂無形資產的攤銷應自取得當月起,在預計使用期限內分期平均攤入管理費用。無形資產的攤銷年限按如下原則確定： 1.合同規定了受益年限但法律沒有規定有效年限的,攤銷年限不應超過受益年限； 2.合同沒有規定受益年限但法律規定有效年限,攤銷年限不應超過有效年限； 3.合同規定了受益年限,法律也規定了有效年限的,攤銷年限不應超過受益年限。＂ 本公司上述《公司章程》及《財務管理制度》的修訂將提請下一次股東大會審議。 2、制度間部分條款規定不一致。如,《公司章程》第108條規定＂董事由股東大會從董事會或代表公司發行股份5%以上的股東提名的候選人中選舉產生或更換＂,而《董事會議事規則》第33條規定＂董事由股東大會從董事會或代表公司發行股份10%以上的股東提名的候選人中選舉產生＂；《公司章程》第188條規定＂監事會的議事方式為書面方式或舉手方式＂,而《監事會議事規則》第21條規定＂監事會決議的表決應當采用記名投票表決方式＂。 說明：針對上述問題,本公司制定了《董事會議事規則修訂案》和《監事會議事規則修訂案》,擬提交下一次召開的股東大會上審議,具體修訂內容如下： (1)《董事會議事規則》原第33條內容為：＂首屆董事候選人由發起人提名。除首屆董事外,董事由股東大會從董事會或代表公司發行股份百分之十以上(含百分之十)的股東提名的候選人中選舉產生。董事需由出席股東大會的股東所持表決權以累積投票方式選舉,每一股份在選舉每一董事時有一票表決權。獲選董事按擬定的董事人數依次以得票較高者確定。 前款所稱累積投票方式,是指每一股份之表決權在選舉過程中累加后由持有股份的股東一次或分次使用。＂ 現已修改為：＂首屆董事候選人由發起人提名。除首屆董事外,董事由股東大會從董事會或代表公司發行股份百分之五以上(含百分之五)的股東提名的候選人中選舉產生。董事需由出席股東大會的股東所持表決權以累積投票方式選舉,每一股份在選舉每一董事時有一票表決權。獲選董事按擬定的董事人數依次以得票較高者確定。 同一次會議上既選舉獨立董事,又選舉非獨立董事時,采取獨立董事與非獨立董事分別選舉的方式,選票數分開計算。＂ (2)《監事會議事規則》原第21條內容為：＂監事會決議的表決,應當采用記名投票表決方式。＂ 現已修改為：＂監事會決議的表決,采用書面方式或舉手表決兩種方式,由監事會召集人在表決前確定具體方式。＂ 3、有的制度規定不夠明確。如,《董事會議事規定》第48條第2款＂董事會休會期間,根據董事會的授權行使董事會部分職權＂的規定,＂部分職權＂含糊不清。 說明：針對上述問題,本公司制定了《董事會議事規則修訂案》,擬提交下一次召開的股東大會上審議,具體修訂內容如下： 《董事會議事規則》原第48條第二項規定的內容為：＂董事會休會期間,根據董事會的授權,行使董事會部分職權；＂ 現已修改為：＂董事會休會期間,根據董事會的具體授權處理公司事務。＂ 4、有的制度未得到有效的執行。如,個別法人股東授權代表出席股東大會未出具授權書,個別法人股東授權書未加蓋公章；獨立董事未按照《公司章程》第127、128條規定對公司與股東及關聯方的借款或其他資金往來等關聯交易發表獨立意見；董事會決議以董事在決議上簽名的表決方式,與《公司章程》第149條＂董事會決議表決方式為＇投票表決或舉手表決＇＂的規定不一致。 說明：針對個別法人股東授權代表出席股東大會未出具授權書,個別法人股東授權書未加蓋公章的問題,經過仔細檢查,本公司認為這確屬公司內部工作過程中的疏忽。公司董事會已責成董事會秘書在今后的工作中,嚴格按照《公司章程》和《董事會議事規則》的有關規定籌備董事會會議,并提醒法人股股東在出席股東大會時務必根據相關規定辦妥必要的手續。 經過本公司核查,公司獨立董事對公司發生的各項關聯交易均已按照中國證監會的相關規定發表了獨立意見；本公
