本公司及董事會全體成員保證本公告所載資料不存在任何重大遺漏、虛假陳述或者嚴重誤導，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。
一、概況

為了理順產權關系，解決公司與上海輕工控股（集團）公司（下稱“輕工控股”）在資產及資金分離方面的歷史遺漏問題，減少公司未來可能存在的關聯交易和經營風險，促進公司的規范化運作。輕工控股近日已向公司董事會提交臨時提案：擬將本公司目前生產和經營使用的，由輕工控股擁有的面積為73,855
平方米的十幅土地使用權有償轉讓給本公司。公司四屆八次董事會根據《上市公司股東大會規范意見（2000
年修訂）》的規定，按照關聯性和程序性原則對輕工控股提交的臨時提案進行了審議，同意將其列入2003 年度股東大會討論議程。

由于輕工控股持有本公司29.78%股權，系公司控股股東，雙方構成關聯方，輕工控股與本公司之間有關土地使用權轉讓的行為屬關聯交易，公司二名獨立董事（一名外出，未發表意見）認為，公司出資購買輕工控股土地使用權的行為符合當前集團改革的形勢要求，并經具有從業資格的上海長信資產評估有限公司評估，交易定價客觀公允，沒有損害公司和全體股東的利益，因此，對本次關聯交易發表了同意的獨立意見。
二、關聯方介紹
1、出讓方：上海輕工控股（集團）公司，該公司是由原上海市輕工業局、上海市第二輕工業局合并改制而成，1995 年12 月27
日經上海市國有資產管理委員會授權經營管理所屬企業的全部國有資產，注冊資金365,330
萬元，法定代表人：呂永杰。經營范圍：市國資委授權范圍內的國有資產經營和管理，實業投資，國內貿易。截止2003 年12 月31
日，該公司總資產340.59 億元，凈資產65.45 億元，2003年度凈利潤0.83 億元。
2、受讓方：上工股份有限公司（下稱：本公司），本公司于1993 年改制為股份有限公司，先后發行A、B
股并上市。注冊資金：39,033.63 萬元；注冊地：上海市浦東新區羅山路1201
號；法定代表人：倪永剛；公司經營范圍：生產銷售縫制設備及零部件、縫紉機專用設備等。截止2003 年12 月31
日，本公司總資產為17.35 億元，凈資產為8.60 億元，2003 年全年凈利潤為1,459.56 萬元。
三、關聯交易的基本情況
根據雙方約定，本公司受讓輕工控股10 幅土地使用權，面積為73,855 平方米。（詳見同日刊登的2004—013 公告附表）
上述土地為輕工控股的工業用地，此前由本公司無償使用。
四、簽署合約的主要內容
1、簽署協議的雙方
出讓方法定名稱：上海輕工控股（集團）公司
受讓方法定名稱：上工股份有限公司
2、簽約日期：2004 年6 月10 日
3、受讓價格：根據上海長信資產評估有限公司評估，并出具編號為[長信評報字（2004）1027
號]《上海輕工控股（集團）公司部分資產評估報告》，評估基準日為2003 年12 月15 日，上述10 幅土地帳面價值為2,010.07
萬元，評估價值為8,957.9 萬元人民幣。上述評估結果已獲得上海市資產評審中心確認[滬評審（2004）280
號]，經雙方協商確定，同意上述土地使用權的受讓價格為8,957.9萬元。
4、付款方式：本公司于2004 年6 月30 日之前，以企業自有資金一次性支付上述土地使用權受讓費。
五、此次關聯交易生效條件
本次關聯交易須經本公司2003 年度股東大會批準后方能生效，并由股東大會授權公司董事會辦理相關事項。
六、本次關聯交易目的及對公司影響
公司董事會認為：本次擬購買的10
幅土地使用權的行為遵循了市場化原則，在定價上以經具有土地評估業務資格的中介機構評估的結果為依據，雙方協商而定，不存在有失公允的情況。從長遠看，有助于公司產權清晰，減少關聯交易和經營風險，促進公司規范運作，因此，對全體股東是有利的。
七、備查文件
1、上工股份有限公司四屆八次董事會決議
2、土地使用權轉讓協議
3、上海長信資產評估有限公司出具的上海輕工控股（集團）公司部分資產—土地使用權評估報告[長信評報字（2004）第1027 號]
4、上海市資產評審中心關于上海輕工控股（集團）公司部分資產評估結果的確認通知[滬評審（2004）280 號]

上工股份有限公司董事會