中捷縫紉機股份有限公司第一屆董事會第九次會議于2004年7月28日在公司一樓會議室召開。應出席董事9人，實際出席董事8人（其中董事林義相委托董事蔡開堅代為出席，董事蔡開善委托董事徐仁舜代為出席，獨立董事徐端夫委托董事單升元代為出席）。獨立董事董輔礽因私出國無法出席會議。公司全體監事、保薦代表人列席了會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關規定。與會董事對所有議案進行舉手表決，本次會議通過決議如下：

　　一、《關于投資組建江蘇中屹縫紉機有限公司的議案》。

　　公司決定投資設立“江蘇中屹縫紉機有限公司”，注冊地址江蘇省吳江市莞坪鎮，注冊資本人民幣1,000萬元（其中，公司出資人民幣770萬元，占擬設公司注冊資本的77%；趙鐵軍出資人民幣70萬元，占7%；劉淼出資人民幣60萬元，占6%；馮慶甫出資人民幣50萬元，占5%；孫樹漢出資人民幣50萬元，占5%）。經營范圍初定為工業厚料機的研發、生產和銷售。公司及其他投資各方均以自有資金出資。

　　公司與其他投資各方無關聯關系。

　　公司是在對工業厚料機市場進行充分調研的基礎上決定實施該項目的，并認為工業厚料機市場發展潛力很大，只要妥善進行經營管理，就能夠在未來對增加公司現金流、提高經營業績產生有利影響。

　　此項議案已經第一屆董事會第九次會議表決通過，同意8票，占出席會議有效表決權的100%。

　　二、《關于增加公司注冊資本的議案》。增加公司注冊資本至人民幣8600萬元。尚需提交2004年第二次臨時股東大會審議。

　　三、《關于變更公司經營范圍的議案》。變更后的公司經營范圍為：縫紉機、縫紉機配件、各種鑄件制造。經營本企業自產機電產品、成套設備及相關技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、備品備件、零配件及技術的進口業務（國家核定公司經營商品除外）。尚需提交2004年第二次臨時股東大會審議。

　　四、《關于修改公司章程（草案）的議案》(議案內容見附件，修改后的《公司章程（草案）》詳見公司備查文件)。尚需提交2004年第二次臨時股東大會審議。

　　五、《關于修改股東大會議事規則的議案》(修改后的《股東大會議事規則》詳見公司備查文件)。尚需提交2004年第二次臨時股東大會審議。            

　　六、《關于修改董事會議事規則的議案》(修改后的《董事會議事規則》詳見公司備查文件)。尚需提交2004年第二次臨時股東大會審議。  

　　七、《關于要求股東大會授權董事會辦理變更登記相關事宜的議案》。尚需提交2004年第二次臨時股東大會審議。&

　　八、《關于董事會換屆選舉及公司第二屆董事會成員候選人名單的議案》（第二屆董事會成員候選人名單及簡歷附后）。此項議案已經會議逐項表決，尚需提交2004年第二次臨時股東大會審議。

　　九、《關于獨立董事提名人聲明的議案》（詳情參見公司同日刊登的《中捷縫紉機股份有限公司獨立董事提名人聲明公告》）。

　　十、《關于公司第二屆監事會股東代表監事候選人名單的議案》（第二屆監事會股東代表監事候選人名單及簡歷附后）。尚需提交2004年第二次臨時股東大會審議。

　　十一、《關于公司募集資金管理和運用的議案》。董事會決定設兩個募集資金專用賬戶集中存放募集資金。截止2004年6月30日，公司運用自有資金先期投入《產年8萬臺無油潤滑電子控制高速平縫機技改項目》32,914,905.30元、《鑄造技改項目》29,590,000.00元、《ZJ2290型電子高速曲折縫機技改項目》5,191,658.68元、《ZJ842-D3雙針自動剪線機針送料平縫機技改項目》320,000.00元，投入金額合計68,016,563.98元。現董事會決定從募集資金專用賬戶提取等額資金彌補公司先期投入募集資金項目的自有資金。按《中捷縫紉機股份有限公司招股說明書》披露的募集資金投資計劃，2004年下半年度，公司募集資金項目預計投入：《產年8萬臺無油潤滑電子控制高速平縫機技改項目》17,085,094.70元、《年產6000臺電子控制高速套結機技改項目》21,210,000.00元、《ZJ2290型電子高速曲折縫機技改項目》14,808,341.32元、《ZJ842-D3雙針自動剪線機針送料平縫機技改項目》19,680,000.00元，預計投入金額合計72,783,436.02元。

　　十二、《關于公司為玉環縣交通投資集團有限公司提供擔保的議案》（詳情參見公司同日刊登的《中捷縫紉機股份有限公司為玉環縣交通投資集團有限公司提供擔保公告》）。尚需提交2004年第二次臨時股東大會審議。         

　　十三、《關于聘任會計師事務所的議案》：擬續聘上海立信長江會計師事務所有限公司為公司2004年度審計機構。尚需提交2004年第二次臨時股東大會審議。

　　十四、《關于召開公司2004年第二次臨時股東大會的通知》