上工股份董秘張一楓：融資創(chuàng)新 增發(fā)B股
- 公司董事會從企業(yè)的實際出發(fā)，經(jīng)過認(rèn)真分析，提出了增發(fā)B股的設(shè)想。在提出這一設(shè)想之初，許多券商、投資者以及同行都是不假思索地一口回答"不可能" .
記：您是什么時候開始從事上工股份董秘這個工作的？
張：1993年，公司開始改制，當(dāng)時我由輕工借調(diào)在體改委工作，受董事長的邀請，參與了公司的改制工作。1993年10月份，公司上市得到批準(zhǔn)，之后我一直擔(dān)任董秘工作至今。
記：作為公司的董秘，您在公司的處境如何？
張：我1976年就在公司工作，曾擔(dān)任過企業(yè)的廠長，由于工作時間比較長，有些資歷，因此，說的話在公司內(nèi)部還是能起一定的作用的。同時，我也是敢講敢做的人，公司有些不規(guī)范的地方我也會及時指出。
上工股份是由老的國有企業(yè)改制而來的，上市后在很多方面不是很規(guī)范，因此，在具體事情的處理上，我個人感覺力量很單薄，特別是在處理公司規(guī)范化運作方面，有時感到很為難。比如說，我們公司曾經(jīng)被上海證券交易所批評過兩次，事實上我認(rèn)為完全可以避免。一次是關(guān)于擔(dān)保金額超過權(quán)限，之前我曾提醒有關(guān)人員，半年度要結(jié)束了，檢查一下累計對外擔(dān)保金額不要超過規(guī)定。可是，不知什么原因，經(jīng)辦人員在6月份的最后幾天，連續(xù)為其他單位作了幾筆擔(dān)保，致使擔(dān)保金額超過規(guī)定；另一次是關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雖然，那次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的金額不大，但由于以前公司的效益不是很好，股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的效益超過前一年度經(jīng)審計的凈利潤50%，構(gòu)成了董事會越權(quán)。其實這些事情，都是可以很好處理的。自己內(nèi)心很清楚應(yīng)該怎樣去解決，但是在與領(lǐng)導(dǎo)的交流溝通中，由于考慮的角度不一致，在某些問題上出現(xiàn)了分歧，最后影響了公司的聲譽。這也是目前一些上市公司會出現(xiàn)的問題，少數(shù)上市公司在信息披露上對該披露什么不該披露什么還是由公司領(lǐng)導(dǎo)說了算，對于一些會對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的決策，都要經(jīng)過綜合權(quán)衡后才對外披露。我個人認(rèn)為，董秘與公司領(lǐng)導(dǎo)以及各級管理人員之間的合作溝通是相當(dāng)重要的，各方面應(yīng)該給予董秘更多的"及時知情權(quán)"。
記：上世紀(jì)九十年代初，上海涌現(xiàn)出了大批上市公司，但10年后看，不少公司路程走得很艱難，上工股份作為上海輕工集團下面的一員，該如何評價？
張：九十年代初期，在上海證交所掛牌的上市公司大部分都在上海，主要原因是當(dāng)時上海的企業(yè)管理基礎(chǔ)比較好，改革思路相對比較超前。具體到上海輕工集團而言，輕工集團下屬的上市公司超過10家，比如市場上所說的"四筆二車一機"，即中華、英雄、豐華、永生，永久、鳳凰和上工，此外還有上菱，水仙、雙鹿和冰箱壓縮等。這些企業(yè)當(dāng)時上市的時候都是各行業(yè)的龍頭公司，但規(guī)模都比較小。
由于當(dāng)時股票發(fā)行按額度分配，本來是給一家公司的往往變成了兩家甚至三家，這樣每家分到的額度比較少。A股額度數(shù)量少就用B股來湊，這就是上海不少公司至今還保留著A股股數(shù)小于B股、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的主要原因。
另一個問題更為嚴(yán)重，為了片面強調(diào)搞大，在資產(chǎn)評估時，未充分考慮不良資產(chǎn)的剝離，公司上市后背上了支付退休員工醫(yī)療費、安置下崗工人等一系列沉重負擔(dān)，公司承擔(dān)了一系列社會職能，業(yè)績無法達到再融資要求，而且每況愈下，最后不少公司被PT和ST了。不過，上工股份通過行業(yè)資源的整合，還是堅持走過來了。但在融資方面顯示出很大的不足，公司自 1993年改制成為上市公司后，先后發(fā)行A、B股并上市，至今已10年，期間未能通過資本市場進行融資。上市公司最大的優(yōu)勢就是可以向社會融資，如果失去了融資資格，也就失去了上市公司的優(yōu)勢。多年來，公司一直在微利的邊緣苦苦掙扎，經(jīng)過各方面的配合和幫助，公司正在逐步走出困境，努力恢復(fù)再融資資格。
記：上工股份是否整合了上海地區(qū)縫紉機行業(yè)的大部分資源？公司縫紉機業(yè)務(wù)在在行業(yè)中的地位如何?
張：前幾年，公司通過資本運作，先后整合了上海地區(qū)同行業(yè)的資源，受讓了兩個進出口公司90％的股權(quán)，擁有家用機、工業(yè)機六個著名品牌，其中"上工牌"和"蝴蝶牌"為中國馳名商標(biāo)，完成了對上海地區(qū)縫紉機產(chǎn)業(yè)的重組，強化了上工的品牌優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢和人才優(yōu)勢，保持了國內(nèi)同行業(yè)領(lǐng)先地位。
盡管如此，公司的行業(yè)領(lǐng)先優(yōu)勢卻在不斷減弱，市場競爭主要的對手既有國有企業(yè)，也有民營企業(yè)。
記：那你們怎么辦呢?
張：目前國內(nèi)的縫紉機產(chǎn)品沒有很突出的特色，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)比較單一，競爭壓力很大。一方面，我國縫紉機每年出口量很大，每年進口量也很大，品種結(jié)構(gòu)不吻合。比如現(xiàn)在國內(nèi)需要的大部分產(chǎn)品，國內(nèi)企業(yè)都可以制造，但服裝廠需要的某些品種，國內(nèi)廠商卻生產(chǎn)不出來，需要依靠進口來彌補。現(xiàn)在國際上的一些大的縫紉機企業(yè)，他們的產(chǎn)量不是很大，但是品種比國內(nèi)企業(yè)全，比如雅戈爾、杉杉這些企業(yè)關(guān)鍵車間里的設(shè)備大部分都是德國、日本等企業(yè)生產(chǎn)的。世界上縫紉機品種有四、五千種之多，而國內(nèi)只有四、五百種，某些精密度高的高端產(chǎn)品，國內(nèi)企業(yè)都不能生產(chǎn)。當(dāng)前國際上技術(shù)比較先進的是德國和日本的企業(yè)，他們的一臺產(chǎn)品可以賣到10萬元，雖然產(chǎn)量不是很大，但是有足夠的利潤空間。
上工股份想通過和一些發(fā)達國家企業(yè)的合作，引進國外企業(yè)的先進技術(shù)，提升我們產(chǎn)品的影響力，避免和同行企業(yè)互相殘殺。縫紉機制造業(yè)，世界上最好的是德國與日本企業(yè)，第二類是韓國、中國臺灣的企業(yè)，第三類才是中國大陸的廠商。由于日本、德國的勞動力成本越來越高，他們的企業(yè)把這些常規(guī)產(chǎn)品的生產(chǎn)往亞洲地區(qū)轉(zhuǎn)移。縫紉機產(chǎn)業(yè)既是勞動密集型又是技術(shù)型的，它的精密性要求很高，但是它的生產(chǎn)又要求大量的零部件，生產(chǎn)這些零部件的是勞動密集型的產(chǎn)業(yè)，在中國大陸，零配件產(chǎn)品的廠商基本上聚集在江浙一帶。
為了縮小與國際先進企業(yè)的差距，上工股份提出了與國外合作的思路，讓國外成為研發(fā)中心，國內(nèi)成為制造中心，充分利用整合過來的零部件加工能力來降低成本。公司做了很多調(diào)查研究工作，與世界上前10名的縫紉機生產(chǎn)企業(yè)進行了聯(lián)系溝通，通過綜合考慮權(quán)衡之后，決定購并德國 DA公司。如果整合成功，上工股份的銷售規(guī)模就可以進入世界前三名。
記：為了收購德國DA公司，上工股份在去年年底定向增發(fā)1億B股，這在中國證券市場上是一個很重要的創(chuàng)新，我們對如何成功做到這點很感興趣。
張：我剛才講到，公司10年沒有進行融資，是因為融資條件不合格。現(xiàn)在需要大量收購資金，怎么辦呢？
2000年4月30日，中國證監(jiān)會頒布了《上市公司向社會公開募集股份暫行辦法》，這個辦法規(guī)定了上市公司申請公募增發(fā)的四個范圍和八個條件。我們一一研究其條件，發(fā)現(xiàn)該"暫行辦法"對公司較為有利。5月24日，公司召開二屆十次董事會議，組織全體董、監(jiān)事和高管人員學(xué)習(xí)"暫行辦法"。董事會認(rèn)為，公司具備上述條件，初步提出了增發(fā)A股的設(shè)想，并為之采取了一系列措施。
然而好景不長，"暫行辦法"實施了7 個月之后，2001年2月25日，中國證監(jiān)會第一號令《上市公司新股發(fā)行管理辦法》正式發(fā)布并實施，它要求申請增發(fā)的上市公司應(yīng)當(dāng)符合八個條件，并在十七個方面需要重點關(guān)注。"管理辦法"比"暫行辦法"更寬松，即人們所說的"門檻放低"，這既為本公司申請增發(fā)創(chuàng)造了條件，但同時又吸引了大批公司棄"配"為"增"，給公司的增發(fā)增加了更多的競爭對手。
經(jīng)過近一年的準(zhǔn)備，2001年6月8日，公司召開2000年度股東大會，正式通過申請A股增發(fā)議案。但4天之后，形勢突變，6月12日，國務(wù)院發(fā)布了《減持國有股，籌集社會保障資金管理暫行辦法》，加上提出增發(fā)的企業(yè)日益增多，投資者產(chǎn)生了恐慌心理，市場形勢急轉(zhuǎn)直下，公司A股增發(fā)受阻，股市也開始走上了漫長的下跌之路。
就在公司再次準(zhǔn)備申報增發(fā)材料時，證監(jiān)會根據(jù)市場情況，對增發(fā)的標(biāo)準(zhǔn)作了調(diào)整，即"門檻提高"，其中有一條標(biāo)準(zhǔn)為上市公司凈資產(chǎn)收益率三年平均為10％，這一改動把絕大多數(shù)企業(yè)拒之于"增發(fā)"大門之外。許多企業(yè)需要通過二至三年的時間，通過超常規(guī)的發(fā)展，才能實現(xiàn)這一目標(biāo)。這在一般人的心目中，這幾乎成了一道不可逾越的"天塹"。對此，眾多企業(yè)出現(xiàn)了悲觀情緒，紛紛取消了增發(fā)A股的打算。而公司董事會從企業(yè)的實際出發(fā)，經(jīng)過認(rèn)真分析，提出了增發(fā)B股的設(shè)想。在提出這一設(shè)想之初，許多券商、投資者以及同行都是不假思索地一口回答"不可能"。
但我們認(rèn)為，公司由增發(fā)A股改為增發(fā)B股，是由企業(yè)的特點和工作的特定對象所決定的--本次合作伙伴或工作對象是德國公司；我們募集資金最終是用于收購境外企業(yè)的股權(quán)，本身需要以外幣結(jié)算；公司募集資金的對象確定為境外一般機構(gòu)投資者；本公司又是B股上市公司；證監(jiān)會的規(guī)定限制了A股增發(fā)，并未提及B股增發(fā)；實施B股增發(fā)對市場沖擊力比較小；定向增發(fā)B股以前也有過類似案例。這一切均為B股實施定向增發(fā)奠定了基礎(chǔ)。另外，《發(fā)行管理辦法》第七條有"上市公司申請以其他方式發(fā)行新股的具體管理辦法另行制定"，它提示我們，公司本次增發(fā)B股的申請符合《公司法》、《證券法》、《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》及其實施細則和《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。
記：公司定向增發(fā)B股的推介、申報工作過程中，是否遇到了很大的困難？
張：2002年11月6日，公司董事會通過了關(guān)于定向增發(fā)B股的決
