本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

    上工股份有限公司第四屆董事會第十四次會議于2004年10月11日召開,會議應到董事十名,實到九名,獨立董事劉向東先生因出國委托獨立董事費方域先生表決,公司監事和高級管理人員列席了會議。會議召開程序符合《公司法》和公司《章程》的有關規定。會議由董事長張敏先生主持。會議以舉手方式進行表決,審議通過了如下決議：

    一、審議通過公司運用募集資金收購德國 D A公司股權的議案
    為貫徹"走出去、引進來"戰略,實現利用國際品牌、提升企業競爭能力的目的,2003年11月,本公司經中國證監會(2003)133號文核準,向特定境外機構投資者增發10,000萬股 B股,募集資金用于收購德國 Dü r k o p p A d l e r A G(以下簡稱 D A公司)控股股權及利用 D A公司技術建設電腦特種工業縫紉機項目。2004年5月3日,本公司與 D A公司的控股股東 F A G K u g e l f i s c h e r A G(以下簡稱 F A G公司)在德國總理府共同簽署了本次收購的意向書,在意向書的基礎上,目前雙方已就股權收購事宜達成一致。

    經 D e l o i t t e& T o u c h e(德勤)有限公司審計, D A公司2003年末總資產125,843千歐元,凈資產20,935千歐元,2003年營業收入145,671千歐元,凈利潤-10,062千歐元。2004年6月末(未經審計)總資產121,489千歐元,凈資產18,967千歐元,2004年1-6月,營業收入61,970千歐元,凈利潤-2,620千歐元。

    1、收購方案
    本公司收購德國 D A公司的收購方案如下：
    (1)本公司在德國設立實施本次收購的平臺公司,中文名稱：上工(歐洲)控股有限責任公司；英文名稱： S h a n g G o n g( E u r o p e) H o l d i n g C o., L t d.；注冊地址：德國漢堡；注冊資本：1,000萬歐元；企業類型：有限責任公司；經營范圍：投資和資產管理等；經營期限：無限期；資金來源：定向增發 B股募集資金。

    該公司的建立需要獲得國家商務部的批準。

    (2)根據收購協議,本公司通過上工(歐洲)控股有限責任公司收購 D A公司94.98%的股權；

    (3)在收購 D A公司94.98%股權完成后,通過上工(歐洲)控股有限責任公司要約收購 D A公司5.02%的流通股權和 D A公司控股的捷克子公司 M i n e r v a B o s k o v i c e, a. s.(以下簡稱 M I N E R V A公司)17.3%的流通股權。

    (4)本次收購項目涉及的初期投資額為1,700萬歐元,其中500萬歐元用于收購 D A公司股權(包括94.98%股權和5.02%的流通股權)及其控股的捷克 M I N E R鄄 V A公司的17.3%流通股權、支付前期費用和預備費；800萬歐元用于支付 F A G公司轉讓其對 D A公司的股東貸款的首期轉讓價款,其余400萬歐元用于經營性流動資金。上述資金全部用增發 B股募集資金解決。

    2、收購協議主要內容

    (1)收購交易的標的及轉讓價格
     a.賣方 F A G公司持有的 D A公司94.98%的股份,轉讓價格為949,821歐元；
     b.截至交易完成日 F A G公司對 D A公司的股東貸款及其應計利息,轉讓價格為截至交易完成日該股東貸款及其應計利息的總額,但最高不超過下述款項的總和：
        <1>3,500萬歐元；
        <2> D A公司截至完成日的流動資金和貨幣資金；
        <3>截至完成日 D A公司對大富基合資公司的投資總額。

    買方上工(歐洲)控股有限責任公司在交易完成日向 F A G公司支付股份轉讓價款949,821歐元和首期股東貸款轉讓價款800萬歐元,并自確定上述 D A公司的流動資金金額之日起3個銀行工作日內向 F A G公司支付流動資金中超過100萬歐元部分的金額。

    剩余的股東貸款轉讓價款扣減上述已支付的流動資金超額部分后的金額由上工(歐洲)控股有限責任公司按6%的年利率自第二周年開始分九年等額支付。

    (2)本協議項下本公司的連帶責任以及本公司和上工(歐洲)控股有限責任公司的擔保等主要責任

     a.本公司對上工(歐洲)控股有限責任公司在協議項下股份轉讓價款和股東貸款轉讓價款(包括應計利息)的支付義務承擔連帶責任,其中對上述剩余的股東貸款轉讓價款及其應計利息的支付義務所承擔的連帶責任為上述剩余的股東貸款轉讓價款原始數額及其應計利息之和的50%,且最高額不超過1,250萬歐元。若剩余的未支付股東貸款轉讓價款數額及其應計利息之和低于1,250萬歐元,則本公司的連帶責任也相應降低至不超過該剩余的未支付股東貸款轉讓價款總額。

     b.上工(歐洲)控股有限責任公司在交易完成日前為 D A公司解決500萬歐元的信貸額度和其他流動資金,以及400萬歐元的銀行擔保。

     c.本公司在交易完成日前為 D A公司在美國子公司的房屋租賃解決530萬美元的擔保,以釋放此前由 F A G公司為其提供的擔保。

    3、收購交易的批準

    本次收購交易須經本公司股東大會和中國政府有關部門批準。

    4、關聯交易事項
    由于 F A G公司的關聯公司 H O N O U R F O R C E I N V E S T M E N T S L T D.目前持有本公司4.91%的股份,本次收購 D A公司股權的行為構成關聯交易,在股東大會上, H O N O U R F O R C E I N V E S T M E N T S L T D.作為關聯股東將不參加有關收購 D A公司議案的表決。

    本次關聯交易屬于前次增發 B股募集資金投向的行為,公司將按照中國證監會和上海證券交易所有關資產收購事項的有關規定予以充分、準確、及時地信息披露,并不再就有關關聯交易的事項作專門的信息披露。

    5、并購顧問本次收購行為,公司已聘請普華永道德國會計師事務所擔任并購總顧問,聘請德國 S N B律師事務所作為德國法律顧問,聘請君合律師事務所作為中國法律顧問,聘請申銀萬國證券股份有限公司擔任境內財務顧問,有關財務顧問報告將于股東大會召開前7個工作日向投資者披露。

    6、提請股東大會授權董事會全權辦理與本次收購 D A公司股權相關事宜
    (1)簽署與本次收購 D A公司股權運作過程中的有關的合同和協議。
    (2)本次股權收購完成后,修改公司章程涉及的有關條款,辦理工商變更登記。
    (3)根據市場情況和收購項目進展情況,適當調整各投資項目的實際使用金額。
    (4)辦理與本次收購德國 D A公司股權項目有關的其他事項。

    7、本次股權收購決議有效期
    自2004年公司第二次臨時股東大會作出決議日起,至收購完成 D A公司股權并實現控股目標為止。

    公司獨立董事費方域