本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

    一、關聯交易概述
    西安標準工業股份有限公司(以下簡稱“公司”或“標準股份”) 于2004年11月16日與中國標準縫紉機集團有限公司(以下簡稱“標準集團”)簽署了關于公司以貨幣資金收購標準集團雁塔區太白南路335號土地及相關經營性資產的《資產轉讓協議書》。2004年11月16日,本公司第二屆董事會第十八次會議對本次資產收購的方案進行了審議。關聯董事回避了表決,非關聯董事以一致意見通過了關于本次資產收購的議案。

    本次關聯交易的交易雙方為標準股份和標準集團,標準集團持有標準股份 19,606.27萬股,占全部股份的61.46%,為標準股份的控股股東。根據《上海證券交易所股票上市規則(2002年修訂本)》,本次交易構成了公司的關聯交易。

    2004年11月16日,本公司第二屆董事會第十八次會議對上述關聯交易的議案進行了審議,會議應到董事7名,實到董事7名,符合《公司法》和《西安標準工業股份有限公司公司章程》的有關規定。會議審議了《關于收購中國標準縫紉機集團有限公司經營性資產并提交股東大會審議的議案》。 關聯董事回避了表決, 非關聯董事一致通過了該議案。公司獨立董事潘祖烈、俞向前、夏中英認為本次關聯交易定價合理,不存在損害中小股東利益的情況,對上市公司及全體股東是公平的。

    根據《上海證券交易所股票上市規則(2002年修訂本)》的有關規定,上述關聯交易尚需提交本公司股東大會審議批準,與關聯交易有利害關系的關聯股東將對該項議案的審議進行回避。

    二、關聯方介紹
    (一)、西安標準工業股份有限公司
    1、基本情況
    法定中文名稱：西安標準工業股份有限公司
    注冊地址：西安市太白南路1號
    法定代表人：趙新慶
    注冊資本：31,901萬元
    經濟類型：股份有限公司(上市)

    2、公司簡介
    本公司是由中國標準縫紉機集團有限公司作為主發起人,聯合吳江市菀坪鎮工業公司、陜西信托投資有限公司、西安市臨潼區新豐縫紉機零件廠以及慶安集團有限公司四家企業,于1999年5月28日以發起設立方式設立的股份有限公司。2000年12月13日,公司股票(股票簡稱：標準股份：股票代碼：600302)在上海證券交易所上市交易。公司現有總股本31,901萬股,其中中國標準縫紉機集團有限公司持有19,606.27萬股,占全部股份的61.46%；其他法人持有3,294.73萬股,占全部股份的10.3%；社會公眾持有9,000萬股,占全部股份的28.2%。企業法人營業執照號：6101001400440；公司注冊地址：西安市太白南路1號；公司經營范圍：系列工業縫制設備、特種工業縫紉機、機電一體化產品,機械設備的研制、開發及銷售；高新技術產業的投資開發、生產及經營；房地產綜合開發及物業管理；信息咨詢服務。經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零部件及技術的進口業務(國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外)；經營進料加工和“三來一補”業務。

    (二)、中國標準縫紉機集團有限公司

    1、基本情況
    法定中文名稱：中國標準縫紉機集團有限公司
    注冊地址：西安市臨潼區秦陵東側
    法定代表人：嚴超
    注冊資本：17,512萬元
    經濟類型：有限責任公司

    2、標準集團簡介
    中國標準縫紉機集團有限公司是國家大型Ⅰ類企業,是我國縫紉機行業中具有50多年制造歷史的大型骨干企業,1997年10月14日由原中國縫紉機集團公司改制設立為國有獨資有限責任公司,注冊資金15,000萬元。企業法人營業執照注冊號：6101001400350；注冊地：西安市臨潼區秦陵東側；經營范圍為：縫紉設備、機械設備、服裝、箱包、汽車配件、塑料制品的研制、生產、銷售；房地產開發及物業管理；高新技術產業的投資開發、信息咨詢服務；國內商業及物資供銷業；分支機構經營進出口業務、三來一補業務、運輸、造紙、印刷、娛樂、飲食與住宿服務業務。

    (三)、交易各方的關聯關系
    中國標準縫紉機集團有限公司持有西安標準工業股份有限公司 19,606.27萬股,占全部股份的61.46%,為標準股份的控股股東。根據《上海證券交易所股票上市規則(2002年修訂本)》,本次交易構成了公司的關聯交易。

    三、關聯交易標的基本情況
    西安市太白南路335號院內14,257.7平方米的工業土地使用權,以及上述土地的地上建筑物、其他附著物原為西安中唱磁帶公司所有。2003年,標準集團收購了業已破產的原西安中唱磁帶公司的資產。經西安市財政局批準,標準集團收購的原西安中唱磁帶公司的破產資產入帳價值為：土地7,779,098元；房屋建筑物及設備合計8,663,920元。

    經西安正衡資產評估有限責任公司西正衡字評報字［2004］143號《中國標準縫紉機集團有限公司擬轉讓資產評估報告書》評估確認,以2004年7月31日為基準日,相關資產評估值2,434.57萬元,減值416.39萬元,減值率14.61%。該評估結果中包含面積為14,257.7平方米的土地使用權評估價值1,080.73萬元,系引用華地評估公司陜華地［2004］估字第299號《土地估價報告》的評估結果。

    上述資產評估結果的具體情況如下：(單位：人民幣萬元)
    
    四、關聯交易的主要內容和定價政策

    (1) 關聯交易各方的名稱
    轉讓方：中國標準縫紉機集團有限公司
    受讓方：西安標準工業股份有限公司

    (2) 協議簽署日期：2004年11月16日
    (3) 協議