一、擔保情況概述

　　經2004年第二次臨時股東大會審議批準，公司為玉環縣交通投資集團有限公司提供銀行貸款擔保人民幣5，000萬元，擔保期限自2005年5月30日至2005年12月31日。公司擬在上述擔保期限屆滿后，繼續為玉環縣交通投資集團有限公司提供銀行貸款擔保。擔保金額不超過人民幣5，000萬元，擔保期限不超過五年（其中人民幣2000萬元擔保期限至2009年6月15日止，人民幣3000萬元擔保期限至2010年3月31日止）。

　　此擔保議案已經二屆十四次（臨時）董事會表決通過，同意9票，占會議有效表決權的100%。

　　二、被擔保人基本情況

　　被擔保人玉環縣交通投資集團有限公司為國有獨資公司。住所：玉環縣城關廣陵路（縣交通局西七樓）；法定代表人：張恢卓；注冊資本：人民幣貳億元，主營：交通基礎設施項目投資及經營管理。玉環縣交通投資集團有限公司非本公司關聯方。

　　截止2005年11月30日，該公司的基本財務狀況為：總資產709，066，027.15元，總負債484，524，420.19元（其中貸款總額315，500，000.00元，一年內到期的負債總額65，500，000.00元），凈資產224，541，606.96元，資產負債率68.33%；2005年1-11月，該公司主營業務收入39，803，970.16元，凈利潤2，836，070.80元（以上財務數據均未經審計）。

　　三、擔保協議的主要內容

　　此次擔保的方式為保證，擔保期限自公司第二屆董事會第十四次臨時會議表決通過之日起不超過五年，擔保金額為不超過人民幣5，000萬元。

　　有關擔保協議在原擔保期限屆滿后簽署，授權董事長蔡開堅先生簽署有關該項擔保的法律文件（包括但不限于簽署擔保協議、反擔保協議），擔保協議簽署的同時，要求被保證人提供具有實際承擔能力的第三方提供反擔保。

　　四、董事會意見

　　“該擔保事項的各個方面均符合證監發（2003）56號《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的要求；該擔保事項是一種對應擔保形式，是公司正常生產經營中的一部分，同時公司已采取相應的反擔保措施；被保證人處于公路、碼頭等交通基礎設施行業，主營業務收入來源為公路收費和碼頭收費，現金流入非常穩定；本次擔保的銀行貸款是投向公路、碼頭主營業務，玉環縣人民政府也十分支持被保證人所投資的項目，并向貸款銀行做出了保證歸還的承諾；而且被保證人的資產規模較大、資產負債率不高。鑒于以上原因，公司董事會認為，被保證人具有實際償債能力，該項擔保不致產生重大風險。”

　　公司獨立董事意見：“我們認為：上述擔保均符合證監發（2003）56號《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的要求，被保證人本次擔保的銀行貸款投向公路、碼頭主營業務，玉環縣人民政府也十分支持被保證人所投資的項目，并向貸款銀行做出了保證歸還的承諾，且被保證人生產經營情況正常，資產規模較大，資產負債率不高，具有實際償債能力；同時上述擔保公司已采取相應的反擔保措施，因而不致產生重大風險，沒有損害公司及全體股東利益的情形。”