本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假

　　記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　中捷縫紉機股份有限公司（以下簡稱"公司"）第一大股東、法定代表人蔡開堅先生同時擔任上海百福中捷機械工業有限公司（以下簡稱百福中捷）董事職務，根據《深圳證券交易所股票上市規則》（2005年修訂）規定，百福中捷為公司關聯法人，公司與其之間的產品銷售行為為關聯交易行為。

　　2005年度，公司與百福中捷的關聯交易額為人民幣40，883，819.08元，預計2006年度同類關聯交易額為人民幣5，000萬元左右。

　　2006年4月3日，公司第二屆董事會第十七次會議表決通過了《關于與上海百福中捷機械工業有限公司日常經營性關聯交易的議案》，主要內容為確認2005年度公司與百福中捷產品銷售的情況。公司向百福中捷銷售的產品為工業縫紉機整機及配套零件，按雙方約定的協議價格執行，定購數量由百福中捷根據其銷售計劃于每月月末向公司確認。

　　關聯董事蔡開堅回避表決，同意8票，占出席會議有效表決票的100%。此議案尚須提交股東大會審議表決，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　本次關聯交易無需經其他部門批準。

　　二、關聯方介紹

　　《深圳證券交易所股票上市規則》（2005年修訂）10.1.2（三）規定："上市公司的關聯自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人均為上市公司的關聯法人。"公司第一大股東、法定代表人蔡開堅先生同時擔任百福中捷董事職務，認定百福中捷為公司關聯法人。

　　上海百福中捷機械工業有限公司位于上海市浦東新區金橋出口加工區桂橋路60號，2004年5月8日正式在上海市工商行政管理局浦東新區分局登記注冊，注冊號：企合滬浦總字第318262（浦東），法定代表人MassimoMare，注冊資本300萬歐元（目前已增資至400萬歐元，其中公司出資160萬歐元，持有40%股權）主營生產組裝各類工業縫紉機及相關零配件。截止2005年12月31日，百福中捷凈資產42，178，000.55元，本年實現凈利潤為3，915，849.69元。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　公司向百福中捷銷售的產品為工業縫紉機整機及配套零件。

　　四、關聯交易合同的主要內容和定價政策

　　2005年3月16日，公司與百福中捷就產品銷售簽署了《產品訂購價格協議書》，協議期限一年。協議主要對三十個型號的縫紉機整機約定交易價格，交易價格以產品成本價為依據，并考慮合理利潤。2006年度的《產品訂購價格協議書》將于近期簽署。

　　2005年度雙方按約定價格執行交易，協議履行正常。

　　截止2005年12月31日，百福中捷與公司因關聯交易存在正常應收賬款余額5，682，946.66元，按公司會計制度有關規定計提壞賬準備。董事會認為百福中捷存在的應收賬款余額屬正常的應收賬款余額，根據交易慣例及對方財務狀況判斷不存在產生壞賬的可能性。