重要提示：

　　1、本次股東大會無否決、修改提案的情況，亦無新提案提交表決；

　　2、本次股東大會以現場表決方式召開。

　　一、會議召開和出席情況

　　公司董事會于2006年4月27日在《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網上刊登了《關于召開中捷縫紉機股份有限公司2006年第二次臨時股東大會的通知》，2006年5月15日上午九時，公司2006年第二次臨時股東大會在浙江省玉環縣大麥嶼開發區本公司綜合辦公樓一樓會議室召開，本次會議由公司第二屆董事會第十九次（臨時）會議決議召集，董事長蔡開堅先生主持。股東及代理人共計六名出席了會議（其中股東蔡冰委托蔡開善代為出席，股東佐藤秀一委托唐為斌代為出席，股東北京網智通信息技術有限公司委托蔡開堅代為出席），代表股份共計77，280，000股（其中內資股東代表股份76，507，200股，外資股東代表股份772，800股），占公司股份總數的56.16%，符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規的要求及現行《公司章程》的有關規定。北京市君澤君律師事務所郭曉雷律師出席本次股東大會進行見證，并出具法律意見書。

　　二、提案審議情況

　　大會以記名投票表決方式審議以下議案，審議表決結果如下：

　　（一）《公司股票期權激勵計劃（草案）》（《公司股票期權激勵計劃（草案）》刊載于2006年4月27日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網）

　　1、激勵對象的確定依據及范圍

　　表決結果：同意77，280，000股（其中內資股東同意76，507，200股，外資股東同意772，800股），反對0股，棄權0股，同意的股份數占出席本次會議有效表決權股份總數的100%。

　　2、股權激勵計劃所涉及的股票來源和股票數量

　　表決結果：同意77，280，000股（其中內資股東同意76，507，200股，外資股東同意772，800股），反對0股，棄權0股，同意的股份數占出席本次會議有效表決權股份總數的100%。

　　3、激勵對象的股票期權分配情況

　　（1）李瑞元獲授股75萬份股票期權的議案；

　　關聯股東蔡開堅、蔡冰、中捷控股集團有限公司、玉環興業服務有限公司回避表決，同意5，409，600股（其中內資股東同意4，636，800股，外資股東同意772，800股），反對0股，棄權0股，同意的股份數占出席本次會議有效表決權股份總數的100%。

　　（2）單升元獲授股55萬份股票期權的議案；

　　關聯股東中捷控股集團有限公司、玉環興業服務有限公司回避表決，同意54，868，800股（其中內資股東同意54，096，000股，外資股東同意772，800股），反對0股，棄權0股，同意的股份數占出席本次會議有效表決權股份總數的100%。

　　（3）徐仁舜獲授股55萬份股票期權的議案；

　　關聯股東玉環興業服務有限公司回避表決，同意64，915，200股（其中內資股東同意64，142，400股，外資股東同意772，800股），反對0股，棄權0股，同意的股份數占出席本次會議有效表決權股份總數的100%。

　　（4）唐為斌獲授股55萬份股票期權的議案；

　　同意77，280，000股（其中內資股東同意76，507，200股，外資股東同意772，800股），反對0股，棄權0股，同意的股份數占出席本次會議有效表決權股份總數的100%。

　　（5）張志友獲授股55萬份股票期權的議案；

　　同意77，280，000股（其中內資股東同意76，507，200股，外資股東同意772，800股），反對0股，棄權0股，同意的股份數占出席本次會議有效表決權股份總數的100%。

　　（6）金啟祝獲授股55萬份股票期權的議案；

　　關聯股東中捷控股集團有限公司、玉環興業服務有限公司回避表決，同意54，868，800股（其中內資股東同意54，096，000股，外資股東同意772，800股），反對0股，棄權0股，同意的股份數占出席本次會議有效表決權股份總數的100%。

　　（7）崔國英獲授股40萬份股票期權的議案；

　　同意77，280，000股（其中內資股東同意76，507，200股，外資股東同意772，800股），反對0股，棄權0股，同意的股份數占出席本次會議有效表決權股份總數的100%。

　　（8）伍靜安獲授股40萬份股票期權的議案；

　　關聯股東玉環興業服務有限公司回避表決，同意64，915，200股（其中內資股東同意64，142，400股，外資股東同意772，800股），反對0股，棄權0股，同意的股份數占出席本次會議有效表決權股份總數的100%。

　　（9）蔡開善獲授股40萬份股票期權的議案；

　　關聯股東玉環興業服務有限公司回避表決，同意64，915，200股（其中內資股東同意64，142，400股，外資股東同意772，800股），反對0股，棄權0股，同意的股份數占出席本次會議有效表決權股份總數的100%。

　　（10）汪明健獲授股40萬份股票期權的議案；

　　關聯股東玉環興業服務有限公司回避表決，同意64，915，200股（其中內資股東同意64，142，400股，外資股東同意772，800股），反對0股，棄權0股，同意的股份數占出席本次會議有效表決權股份總數的100%。

　　4、股權激勵計劃的有效期

　　表決結果：同意77，280，000股（其中內資股東同意76，507，200股，外資股東同意772，800股），反對0股，棄權0股，同意的股份數占出席本次會議有效表決權股份總數的100%。

　　5、股權激勵計劃的授權日

　　表決結果：同意77，280，000股（其中內資股東同意76，507，200股，外資股東同意772，800股），反對0股，棄權0股，同意的股份數占出席本次會議有效表決權股份總數的100%。

　　6、股權激勵計劃的可行權日

　　表決結果：同意77，280，000股（其中內資股東同意76，507，200股，外資股東同意772，800股），反對0股，棄權0股，同意的股份數占出席本次會議有效表決權股份總數的100%。

　　7、標的股票的禁售期

　　表決結果：同意77，280，000股（其中內資股東同意76，507，200股，外資股東同意772，800股），反對0股，棄權0股，同意的股份數占出席本次會議有效表決權股份總數的100%。

　　8、股票期權的行權價格及其確定方法

　　表決結果：同意77，280，000股（其中內資股東同意76，507，200股，外資股東同意772，800股），反對0股，棄權0股，同意的股份數占出席本次會議有效表決權股份總數的100%。

　　9、股票期權的獲授條件

　　表決結果：同意77，280，000股（其中內資股東同意76，507，200股，外資股東同意772，800股），反對0股，棄權0股，同意的股份數占出席本次會議有效表決權股份總數的100%。

　　10、股票期權的行權條件

　　表決結果：同意77，280，000股（其中內資股東同意76，507，200股，外資股東同意772，800股），反對0股，棄權0股，同意的股份數占出席本次會議有效表決權股份總數的100%。

　　11、股票期權的行權安排

　　表決結果：同意77，280，000股（其中內資股東同意76，507，200股，外資股東同意772，800股），反對0股，棄權0股，同意的股份數占出席本次會議有效表決權股份總數的100%。

　　12、股票期權數量的調整方法

　　表決結果：同意77，280，000股（其中內資股東同意76，507，200股，外資股東同意772，800股），反對0股，棄權0股，同意的股份數占出席本次會議有效表決權股份總數的100%。

　　13、行權價格的調整方法

　　表決結果：同意77，280，000股（其中內資股東同意76，507，200股，外資股東同意772，800股），反對0股，棄權0股，同意的股份數占出席本次會議有效表決權股份總數的100%。

　　14、股權激勵計劃的調整程序

　　表決結果：同意77，280，000股（其中內資股東同意76，507，200股，外資股東同意772，800股），反對0股，棄權0股，同意的股份數占出席本次會議有效表決權股份總數的100%。

　　15、股權激勵計劃的實施程序

　　表決結果：同意77，280，000股（其中內資股東同意76，507，200股，外資股東同